Entreprise et associés · Droit français
Convoquer une AG extraordinaire de SARL : le dossier
Fiche d’information. La revue juridique qualifiée indépendante n’a pas été réalisée.
Une assemblée de SARL hors approbation annuelle des comptes exige de préparer la convocation et les documents propres à sa décision. Les règles ordinaires prévoient notamment un envoi au moins quinze jours avant la réunion et la communication des projets de résolution et rapports concernés. Vérifiez le mode d'envoi, les statuts et la décision envisagée ; une simple invitation ne remplace pas le dossier requis.
Julie by AlphaDeep
Le dossier des comptes annuels suffit-il pour une autre décision ?
Non. R223-19 prévoit les résolutions et rapports propres à l’assemblée non annuelle. Un dossier annuel peut omettre la décision nouvelle.
Voir les références3 questions offertes à l’inscription. Évitez les noms et informations sensibles.
Votre résultatUne liste de documents et preuves d'envoi propre à l'assemblée non annuelle.
Commencer par la partie pratiqueQuelle décision justifie votre assemblée non annuelle ?
Identifiez la résolution à adopter : changement d’objet, autre modification statutaire ou décision distincte. Cette fiche vise une assemblée de SARL autre que l’approbation annuelle des comptes. Le dossier annuel ne remplace pas le projet et les rapports correspondant à la décision nouvelle.
Références : Code de commerce L223-27 · Code de commerce R223-19
Convocation et communication des pièces sont-elles identiques ?
R223-20 encadre la convocation et l’ordre du jour. R223-19 organise les documents pour l’assemblée non annuelle : résolutions proposées, rapport des gérants et, le cas échéant, rapport du commissaire aux comptes. Les deux obligations se préparent ensemble mais ne sont pas identiques.
| Obligation | Document | Règle ordinaire |
|---|---|---|
| Convocation | Lettre et ordre du jour | Au moins quinze jours avant la réunion |
| Information | Résolutions et rapports applicables | Envoi au moins quinze jours avant |
| Consultation sur place | Mêmes documents au siège | Disponibles pendant les quinze jours précédents |
Références : Code de commerce R223-20 · Code de commerce R223-19
Quels projets et rapports préparer ?
Écrivez une résolution dont la portée se comprend sans devoir deviner la modification. Rapprochez le projet du rapport des gérants et des statuts actuels. R223-20 exige un ordre du jour suffisamment clair, hors questions diverses d’importance minime.
- Ordre du jour précis.
- Texte des résolutions et rapport du gérant.
- Rapport du commissaire aux comptes lorsque requis.
- Version des statuts et projet modifié.
Références : Code de commerce R223-20 · Code de commerce R223-19
Comment lire le cas d'une modification de l'objet social ?
Pour une modification fictive de l’objet, préparez le texte ancien et le texte proposé, puis les raisons dans le rapport. Les preuves d’envoi établissent l’information ; elles ne prouvent pas que la majorité nécessaire sera atteinte. Le procès-verbal documentera ensuite ce qui a réellement été décidé.
Exemple fictif : une SARL prépare une modification de son objet. L'invitation, le projet de résolution, le rapport et les preuves d'envoi sont distingués ; le quorum et la majorité doivent être contrôlés séparément.
Références : Code de commerce R223-20 · Code de commerce R223-19 · Code de commerce L223-30
Quels modes d'envoi vérifier pour chaque associé ?
L’envoi électronique suit le consentement et les modalités de R223-20 ; un courriel ordinaire ne remplace pas spontanément l’envoi postal requis. Vérifiez séparément chaque associé. L’exception de huit jours vise la convocation à la suite du décès du gérant unique dans le cas prévu, pas toute assemblée urgente.
Références : Code de commerce R223-20
Quelles conditions de vote restent à contrôler ?
L223-30 distingue les règles de modification statutaire notamment selon la date de constitution et le cadre applicable. Retrouvez les statuts, la décision précise, quorum et majorité. Vérifiez également si une consultation écrite ou une autre modalité peut être utilisée ; ne déduisez pas cette possibilité de la seule commodité.
Références : Code de commerce L223-27 · Code de commerce L223-30 · Prise de décision dans une SARL · Modifier les statuts de la société
Quelles autres questions faut-il vérifier ?
Le dossier des comptes annuels suffit-il pour une autre décision ?
Non. R223-19 prévoit les résolutions et rapports propres à l’assemblée non annuelle. Un dossier annuel peut omettre la décision nouvelle.
Un courriel ordinaire remplace-t-il automatiquement la lettre recommandée ?
Non. R223-20 organise une communication électronique avec consentement et modalités précises. Vérifiez la situation de chaque associé.
Le délai exceptionnel de huit jours s'applique-t-il à toute AG ?
Non. Le cas de huit jours concerne la convocation liée au décès du gérant unique dans le cadre prévu. Il ne s’agit pas d’un délai ordinaire d’AG.
Les règles de vote dépendent-elles de la date de constitution ?
Oui, L223-30 distingue notamment des sociétés selon leur date de constitution et les options applicables. Le projet de résolution ne dispense pas de contrôler quorum et majorité.
Une consultation écrite est-elle possible dans tous les cas ?
Vérifiez L223-27, les statuts et la nature de la décision. Une modalité admise pour certaines décisions n’est pas automatiquement utilisable pour toutes.
Quelles sources fondent cette fiche ?
Les textes officiels restent en français. Les explications décrivent le droit français. Le contrôle d’une source date sa lecture ; il ne constitue pas une relecture juridique qualifiée.
- Code de commerce L223-27Source consultée : · Version depuis le 2024-09-14
- Code de commerce R223-20Source consultée : · Version depuis le 2018-04-01
- Code de commerce R223-19Source consultée : · Version depuis le 2007-03-27
- Code de commerce L223-30Source consultée : · Version depuis le 2019-07-21
- Prise de décision dans une SARLSource consultée :
- Modifier les statuts de la sociétéSource consultée :