Entreprise et associés · Droit français
Cession de parts de SARL : 5 contrôles d'agrément
Fiche d’information. La revue juridique qualifiée indépendante n’a pas été réalisée.
La cession de parts de SARL à un tiers exige un agrément selon les règles légales et les statuts. Le projet doit être notifié à la société et aux associés. La décision, le silence et un éventuel refus produisent des effets distincts ; le délai légal se rattache à la dernière notification. Préparez les preuves de réception et les clauses applicables, sans transposer la procédure d'une SAS.
Julie by AlphaDeep
Une notification à la société suffit-elle pour tous les associés ?
Non. Le projet doit être notifié à la société et à chacun des associés dans ce cadre. Vérifiez la liste complète et les réceptions.
Voir les références3 questions offertes à l’inscription. Évitez les noms et informations sensibles.
Votre résultatUn registre des destinataires et pièces qui permet de vérifier la dernière notification et la décision.
Commencer par la partie pratiqueQuels contrôles peuvent bloquer l'agrément ?
Le classement suit ce qui peut changer le régime, puis le déclenchement et la preuve de l’agrément. Il concerne les parts de SARL cédées à un tiers, sans transposer la procédure aux actions d’une SAS.
Qualité de l’acquéreur
Un tiers et un associé déjà présent ne se traitent pas automatiquement de la même façon.
Notifications complètes
Le projet doit être notifié à la société et à chaque associé dans le cadre applicable.
Dernière réception prouvée
Elle compte pour les trois mois de L223-14 ; la date d’envoi seule ne suffit pas.
Majorité et statuts
Consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité statutaire plus forte.
Refus et solutions légales
Examinez rachat, prix et conditions du dispositif avant de croire la cession libre.
Références : Code de commerce L223-14 · Cession de parts sociales SARL/EURL
Votre acquéreur est-il un tiers au sens de cette procédure ?
Identifiez l’acquéreur et la nature exacte des titres. L223-14 encadre la cession à un tiers étranger à la société. Vérifiez les statuts et le projet complet ; une clause rédigée pour une autre forme sociale ne décrit pas nécessairement cette procédure.
Références : Code de commerce L223-14
Quels destinataires et réceptions documenter ?
Le registre relève les réceptions déclarées sans confirmer leur régularité. S’il manque un destinataire, la dernière date saisie n’est pas nécessairement la dernière notification légalement pertinente. Les noms ne sont pas nécessaires pour l’exemple : conservez les pièces réelles dans votre dossier.
| Destinataire | Preuve | Contrôle |
|---|---|---|
| Société | Notification du projet et réception | Projet complet et bon destinataire |
| Chaque associé | Notification individuelle et réception | Liste complète des associés |
| Ensemble | Dernière réception documentée | Pas une simple dernière date d’envoi |
Références : Code de commerce L223-14 · Cession de parts sociales SARL/EURL
Que montre le cas de trois notifications reçues à des dates différentes ?
Dans les trois réceptions fictives, le 8 octobre est la dernière date relevée. Cela n’établit pas que tous les destinataires ont reçu une notification régulière. Ne remplacez pas les trois mois du texte par 90 jours, ni une réception absente par une date supposée.
Exemple fictif : trois réceptions les 2, 5 et 8 octobre 2026. Le 8 octobre est la dernière réception dans ce jeu de données ; cela ne prouve ni la régularité des notifications ni une date limite réelle.
Références : Code de commerce L223-14
Que vérifier dans le consentement ou le silence ?
L223-14 prévoit le consentement requis et l’effet d’une absence de décision dans le délai légal. Pour vous fonder sur le silence, faites vérifier toutes les notifications, le point de départ et les conditions. La majorité statutaire peut être supérieure au minimum légal ; un nombre de voix isolé ne suffit pas.
Références : Code de commerce L223-14
Quelles suites distinguer en cas de refus ?
En cas de refus, les mécanismes d’acquisition ou de rachat, le prix et les conditions de détention doivent être examinés. La proposition initiale n’est pas automatiquement un prix imposé. Gardez refus, dates et statuts avant d’envisager une cession malgré ce refus.
Références : Code de commerce L223-14 · Cession de parts sociales SARL/EURL · Rédaction et enregistrement des statuts
Quelles autres questions faut-il vérifier ?
Une notification à la société suffit-elle pour tous les associés ?
Non. Le projet doit être notifié à la société et à chacun des associés dans ce cadre. Vérifiez la liste complète et les réceptions.
Les statuts peuvent-ils imposer une majorité plus forte ?
Oui. L223-14 permet aux statuts de prévoir une majorité plus forte que celle qu’il énonce.
Trois mois équivalent-ils toujours à 90 jours ?
Non. Trois mois est une durée calendaire ; 90 jours peut aboutir à une autre date. Le registre ne calcule pas votre dernier jour.
Le refus impose-t-il automatiquement une vente au prix proposé ?
Non. Le prix et les solutions après refus suivent les conditions légales, notamment les mécanismes d’expertise applicables. Ne présumez pas un rachat au prix initial.
Cette procédure s'applique-t-elle aux actions de SAS ?
Non. Cette fiche vise les parts de SARL à un tiers. Pour des actions de SAS, examinez le régime et les clauses correspondants.
Quelles sources fondent cette fiche ?
Les textes officiels restent en français. Les explications décrivent le droit français. Le contrôle d’une source date sa lecture ; il ne constitue pas une relecture juridique qualifiée.
- Code de commerce L223-14Source consultée : · Version depuis le 2004-03-27
- Cession de parts sociales SARL/EURLSource consultée :
- Rédaction et enregistrement des statutsSource consultée :