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Acte de cession de parts sociales de SARL : prix, garanties, conjoint et enregistrement
La cession de parts de SARL se fait par écrit (article L221-14 du Code de commerce, applicable par L223-17). Paiement échelonné, garantie d’actif et de passif et non-concurrence du cédant relèvent du contrat : rien ne les impose, tout dépend de leur rédaction. Si les parts sont communes, le conjoint doit consentir à la vente (article 1424 du Code civil). L’acte s’enregistre dans le mois, avec 3 % de droits après un abattement de 23 000 € proratisé.
Texte en vigueur3 août 2014Sources vérifiées30 octobre 2026
- Textes officiels cités
- Sources vérifiées le
- Rédigé avec l’aide de l’IA, notre méthode
Information juridique générale accompagnée de références officielles et de contrôles datés. Ce n’est pas un conseil personnalisé : pour une décision qui vous engage, faites vérifier votre situation par un professionnel compétent.
Julie by AlphaDeep
Faut-il passer devant un notaire pour céder des parts de SARL ?
Non : la cession de parts de SARL peut être faite par acte sous signature privée, la loi exigeant seulement un écrit (article L221-14 du Code de commerce). Le notaire devient obligatoire dans un cas précis : la cession, conclue à l’étranger, de parts d’une société à prépondérance immobilière doit être constatée par un notaire exerçant en France dans le mois (article 726, III, du CGI).
Voir les référencesVous vendez ou achetez des parts de SARL et l’acte est en préparation : je peux vérifier avec vous le prix, les garanties, l’accord du conjoint et calculer les droits d’enregistrement.
3 questions offertes à l’inscription. Évitez les noms et informations sensibles.
Que doit contenir l’acte de cession de parts de SARL ?
L’acte de cession de parts de SARL doit être écrit et identifier le vendeur, l’acheteur, la société, le nombre de parts cédées et le prix (articles L221-14 et L223-17 du Code de commerce). La loi n’impose pas d’autre clause : tout le reste est un choix contractuel, qui ne protège que s’il figure dans l’acte.
Un acte complet précise aussi la date du transfert de propriété, les modalités de paiement, l’agrément des associés si l’acheteur est un tiers (article L223-14), la garantie d’actif et de passif, la non-concurrence éventuelle du cédant, l’intervention du conjoint commun en biens et la partie qui paie les droits. Selon Service-Public (fiche vérifiée le 22 juillet 2026), l’acte est établi en autant d’exemplaires que de parties et doit être enregistré dans le mois de sa date.
Code de commerce : article L221-14Code de commerce : article L223-17Code de commerce : article L223-14Entreprendre.Service-Public : cession de parts sociales de SARL (fiche F35999, vérifiée le 22 juillet 2026)
Votre conjoint doit-il consentir à la cession de vos parts ?
Oui, si vous êtes marié sous un régime de communauté et que les parts sont communes : un époux ne peut pas, sans l’autre, vendre des droits sociaux non négociables de la communauté, dont font partie les parts de SARL, ni en encaisser seul le prix (article 1424 du Code civil).
Le conjoint intervient donc à l’acte ou donne un consentement écrit joint à l’acte. Sans lui, il peut demander l’annulation de la cession pendant deux ans à compter du jour où il en a eu connaissance (article 1427). Ce risque pèse surtout sur l’acheteur, qui a intérêt à exiger cette signature.
Le consentement n’est pas requis si vous êtes séparé de biens ou si les parts vous sont propres, par exemple reçues par donation ou succession. Il ne remplace pas l’agrément des associés, qui reste une décision de la société.
Votre acte de cession est-il complet ?
Indiquez ce que contient le projet d’acte et saisissez le prix et les parts : la grille signale ce que la loi impose, ce qui reste à négocier, et calcule les droits d’enregistrement et la date limite d’enregistrement. Elle ne dit pas si une clause résisterait à un litige.
Exemple fictif · Ce que dit le projet d’acte
Rien ne protège le vendeur si l’acheteur cesse de payer. Ajoutez une clause résolutoire qui désigne l’échéance impayée (articles 1224 et 1225 du Code civil) et une sûreté : nantissement des parts ou séquestre d’une partie du prix.
- Abattement proratisé (23 000 € × parts cédées ÷ total)
- 9 200,00 €
- Assiette taxée à 3 %
- 70 800,00 €
- Droits d’enregistrement estimés (minimum 25 €)
- 2 124,00 €
- Points à revoir avant signature
- 1
- Enregistrement de l’acte au plus tard le
- 2026-12-16
- Déposer l’acte au service des impôts avec le paiement des droits avant le 2026-12-16.
- Signifier la cession à la société ou déposer un original au siège contre attestation du gérant.
- Faire publier les statuts modifiés par le guichet unique dans le mois.
Ce résultat distingue ce que la loi impose et ce que l’acte choisit ; il ne dit pas comment un juge lirait une clause. Le calcul des droits applique l’article 726 du CGI au prix saisi.
Quelle clause pour quel risque du vendeur et de l’acheteur ?
| Point de l’acte | Règle ou choix | Source |
|---|---|---|
| Forme | Obligatoire : un écrit, sous signature privée ou notarié | C. com., art. L221-14 et L223-17 |
| Parties, parts et prix | Indispensable : le prix exprimé sert de base aux droits d’enregistrement | CGI, art. 726, II |
| Paiement échelonné | Choix : clause résolutoire, nantissement des parts, séquestre | C. civ., art. 1224, 1225 et 2355 |
| Garantie d’actif et de passif, non-concurrence | Choix : plafond, franchise, durée, contre-garantie ; zone et durée de la non-concurrence | C. civ., art. 1103 |
| Accord du conjoint | Obligatoire si les parts sont communes ; sinon, annulation possible pendant 2 ans | C. civ., art. 1424 et 1427 |
| Agrément | Obligatoire pour un tiers : majorité des associés détenant la moitié des parts ; acquis après 3 mois de silence | C. com., art. L223-14 |
| Enregistrement et droits | Obligatoire dans le mois : 3 % après abattement, 5 % si prépondérance immobilière, 25 € minimum, payés par l’acheteur sauf clause contraire | CGI, art. 635, 726 et 1712 |
| Opposabilité | Obligatoire : signification ou dépôt au siège, puis publication des statuts modifiés | C. com., art. L221-14 et R123-66 |
« Choix » signifie qu’aucun texte n’impose la clause : son absence ne rend pas l’acte nul, mais laisse le risque à l’une des parties.
Code de commerce : article L221-14Code général des impôts : article 726Code civil : article 1224Code civil : article 1103Code civil : article 1424Code de commerce : article L223-14Code général des impôts : article 635Code général des impôts : article 1712Code de commerce : article R123-66
Comment sécuriser un paiement du prix en plusieurs fois ?
Pour sécuriser un prix payé en plusieurs fois, l’acte combine en général une clause résolutoire, une sûreté sur les parts et, si possible, un séquestre d’une partie du prix.
Les droits d’enregistrement se calculent sur tout le prix exprimé dans l’acte, même si l’essentiel est payé plus tard (article 726, II, du Code général des impôts).
- Clause résolutoire : elle désigne l’échéance impayée qui met fin à la vente ; elle joue après une mise en demeure restée sans effet qui la mentionne expressément, sauf si l’acte en dispense (articles 1224 et 1225 du Code civil).
- Nantissement des parts au profit du vendeur (article 2355 du Code civil) : si la société l’a agréé selon l’article L223-14, cet accord vaut agrément de l’acquéreur en cas de vente forcée (article L223-15 du Code de commerce).
- Séquestre : une partie du prix est confiée à un tiers, avocat ou notaire, jusqu’au terme convenu (article 1956 du Code civil).
- Échéancier, intérêts et déchéance du terme en cas d’impayé, écrits noir sur blanc.
Code civil : article 1224Code civil : article 1225Code civil : article 2355Code de commerce : article L223-15Code civil : article 1956Code général des impôts : article 726
Que prévoir dans la garantie d’actif et de passif ?
La garantie d’actif et de passif est l’engagement du vendeur d’indemniser l’acheteur, ou la société, si une dette née avant la cession apparaît après, ou si un actif déclaré n’existe pas. Aucun texte ne l’organise : elle vaut parce que les parties l’ont signée (article 1103 du Code civil), et son contenu dépend entièrement de la rédaction.
Sans plafond ni durée, le vendeur reste exposé des années ; sans contre-garantie, l’acheteur dépend de la solvabilité du vendeur. La non-concurrence du cédant suit la même logique : écrivez sa durée, sa zone et les activités visées.
- Le plafond : le montant maximal dû, souvent fixé par rapport au prix.
- La franchise ou le seuil : le montant en dessous duquel aucune réclamation n’est admise.
- La durée : souvent calée sur les délais de contrôle fiscal et social.
- La procédure : délai pour notifier une réclamation, droit du vendeur de mener la défense.
- La contre-garantie : séquestre d’une partie du prix ou garantie bancaire.
Quand la cession devient-elle opposable à la société et aux tiers ?
La cession devient opposable à la société quand elle lui est signifiée par commissaire de justice, ou quand un original de l’acte est déposé au siège contre une attestation du gérant ; elle n’est opposable aux tiers qu’après ces formalités et la publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés (article L221-14 du Code de commerce, qui renvoie à l’article 1690 du Code civil).
La société doit demander l’inscription modificative dans le mois, par le guichet unique (article R123-66). Si le gérant ne fait rien, le cédant ou l’acheteur le met en demeure ; huit jours plus tard, après avoir saisi le président du tribunal, il peut déposer lui-même l’acte au registre, ce qui rend la cession opposable aux tiers à titre conservatoire (article R221-9).
Code de commerce : article L221-14Code civil : article 1690Code de commerce : article R123-66Code de commerce : article R221-9
Combien coûtent les droits d’enregistrement de la cession ?
Selon l’article 726 du Code général des impôts, l’abattement vaut 23 000 € multipliés par le nombre de parts cédées, divisés par le nombre total de parts ; le taux s’applique au reste du prix.
- Taux des droits sur une cession de parts de SARL, après abattement proratisé de 23 000 €
- 3 %
- En vigueur depuis le 1er janvier 2024 · Code général des impôts, article 726, I, 1° bis
- Droits pour 500 parts sur 1 000 cédées 100 000 € (abattement de 11 500 €)
- 2 655 €
- Exemple vérifié le 22 juillet 2026 · Entreprendre.Service-Public, fiche F35999
- Montant minimal des droits d’enregistrement d’une cession de parts
- 25 €
- Fiche vérifiée le 22 juillet 2026 · Entreprendre.Service-Public, fiche F35999
- Taux sans abattement si la société est à prépondérance immobilière
- 5 %
- En vigueur depuis le 1er janvier 2024 · Code général des impôts, article 726, I, 2°
Que dit l’article L221-14 du Code de commerce ?
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
En clair : L’acte doit être écrit. La société n’est liée qu’après signification de la cession ou dépôt d’un original au siège contre attestation du gérant. Les tiers ne le sont qu’après ces formalités et la publication des statuts modifiés au registre du commerce.
Ce texte s’applique à la SARL par le renvoi de l’article L223-17 du Code de commerce.
Quelles autres questions pose la cession de parts de SARL ?
Faut-il passer devant un notaire pour céder des parts de SARL ?
Non : la cession de parts de SARL peut être faite par acte sous signature privée, la loi exigeant seulement un écrit (article L221-14 du Code de commerce). Le notaire devient obligatoire dans un cas précis : la cession, conclue à l’étranger, de parts d’une société à prépondérance immobilière doit être constatée par un notaire exerçant en France dans le mois (article 726, III, du CGI).
Code de commerce : article L221-14Code général des impôts : article 726
Céder ses parts à son enfant exige-t-il l’agrément des associés ?
Non, en principe : les parts de SARL sont librement cessibles entre ascendants et descendants, et entre conjoints (article L223-13 du Code de commerce). Les statuts peuvent toutefois imposer l’agrément du membre de la famille, sans majorité plus forte ni délai plus long que ceux de l’article L223-14. Lisez la clause d’agrément des statuts avant de signer.
Code de commerce : article L223-13Code de commerce : article L223-14
Que faire si le gérant ne publie pas la modification des statuts ?
Si le gérant ne publie pas les statuts modifiés, le cédant ou l’acheteur le met en demeure. Huit jours après une mise en demeure restée sans effet, et après avoir saisi le président du tribunal, il peut déposer l’acte de cession au registre du commerce : ce dépôt rend la cession opposable aux tiers à titre conservatoire (article R221-9 du Code de commerce).
Dans quel délai déclarer la cession au guichet unique ?
La SARL doit demander l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés dans le mois de la cession, par le guichet unique des formalités d’entreprises (article R123-66 du Code de commerce). Séparément, l’acte de cession lui-même doit être enregistré au service des impôts dans le mois de sa date (article 635 du Code général des impôts).
Code de commerce : article R123-66Code général des impôts : article 635
Les droits sont-ils plus élevés pour une SARL qui détient surtout de l’immobilier ?
Oui : la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière est taxée à 5 %, sans l’abattement de 23 000 € (article 726, I, 2°, du CGI). Une société l’est quand son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France.
Sur quels textes repose cette fiche sur l’acte de cession ?
- Code de commerce : article L221-14République française / DILA : Légifrance
- Code de commerce : article L223-17République française / DILA : Légifrance
- Code de commerce : article L223-14République française / DILA : Légifrance
- Entreprendre.Service-Public : cession de parts sociales de SARL (fiche F35999, vérifiée le 22 juillet 2026)République française / DILA : Service-Public
- Code civil : article 1424République française / DILA : Légifrance
- Code civil : article 1427République française / DILA : Légifrance
- Code civil : article 1224République française / DILA : Légifrance
- Code civil : article 1225République française / DILA : Légifrance
- Code civil : article 2355République française / DILA : Légifrance
- Code de commerce : article L223-15République française / DILA : Légifrance
- Code civil : article 1956République française / DILA : Légifrance
- Code général des impôts : article 726République française / DILA : Légifrance
- Code civil : article 1103République française / DILA : Légifrance
- Code civil : article 1690République française / DILA : Légifrance
- Code de commerce : article R123-66République française / DILA : Légifrance
- Code de commerce : article R221-9République française / DILA : Légifrance
- Code général des impôts : article 635République française / DILA : Légifrance
- Code général des impôts : article 1712République française / DILA : Légifrance
- Code de commerce : article L223-13République française / DILA : Légifrance
Dernier contrôle des textes cités : 30 octobre 2026