L’aiguillageAssociés et dirigeants de PME
Conflit entre associés : révoquer le gérant, exclure un associé, dénoncer un abus
Dans une SARL, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, mais une révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts (article L223-25 du Code de commerce). Dans une SAS, les statuts fixent les règles, y compris une éventuelle exclusion d’associé (article L227-16). Une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires, constitue un abus de majorité.
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Parlons de votre situation
Indiquez la forme de la société, la répartition du capital et le point de blocage.
Exemples de questions
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Qu’est-ce qui change entre une SARL, une SAS et une SCI ?
La loi fixe les règles de la SARL et de la SCI ; celles de la SAS viennent presque entièrement des statuts. D’où l’importance de relire les statuts avant toute décision.
| Question | SARL | SAS | SCI |
|---|---|---|---|
| Qui révoque le dirigeant | Les associés représentant plus de la moitié des parts, sauf majorité statutaire plus forte | L’organe et la majorité prévus par les statuts | Les associés représentant plus de la moitié des parts, sauf statuts contraires |
| Révocation sans juste motif | Dommages et intérêts possibles | Selon les statuts et le pacte | Dommages et intérêts possibles |
| Révocation par le juge | Pour cause légitime, à la demande de tout associé | Aucun texte propre : voir les statuts | Pour cause légitime, à la demande de tout associé |
| Exclusion d’un associé | Aucun mécanisme prévu par la loi | Possible si une clause des statuts l’organise | Seulement avec une clause des statuts |
| Textes | C. com., art. L223-25 et L223-29 | C. com., art. L227-5 et L227-16 | C. civ., art. 1851 |
| Juge compétent | Tribunal de commerce | Tribunal de commerce | Tribunal judiciaire |
En cas de contestation de la valeur, l’expertise de l’article 1843-4 s’applique lorsque la loi y renvoie ou lorsque les statuts imposent une cession ou un rachat sans prix déterminé ni déterminable ; un simple désaccord sur le prix ne suffit pas. L’expert est désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal ; c’est la décision de désignation qui est sans recours.
Sources : C. com. L223-25 · C. com. L227-16 · C. civ. 1851 · C. civ. 1843-4 · C. com. L227-18
Quelle règle s’applique à votre conflit, et devant quel juge ?
Choisissez la forme de la société et ce que vous voulez faire : l’aiguillage donne la règle applicable, le risque, le juge compétent et les pièces à réunir. L’exemple porte sur une SARL à deux associés dont le majoritaire veut révoquer le gérant minoritaire.
Exemple fictif · aiguillage du conflit
SARL ou EURL · Révoquer le gérant ou le président
La règle
Décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (articles L223-25 et L223-29 du Code de commerce).
Le risque et le recours
Sans juste motif, le gérant peut obtenir des dommages et intérêts. À défaut de majorité, tout associé peut demander au juge la révocation pour cause légitime.
Le juge compétent
En cas de litige : le tribunal de commerce du siège.
Pièces à réunir
- Statuts à jour
- Répartition du capital
- Convocation et procès-verbal de l’assemblée
- Pièces établissant le juste motif
Les statuts et le pacte d’associés priment souvent sur les règles par défaut : lisez-les avant toute décision.
Quels recours existent, du plus conciliant au plus radical ?
Cinq voies s’offrent aux associés en conflit ; les premières préservent la société, la dernière y met fin.
Négocier ou passer par un médiateur
La médiation est un processus structuré où un tiers aide les parties à trouver un accord (article 1530 du Code de procédure civile). Selon Service-public Entreprendre, elle aboutit à un accord dans près de 70 % des cas.
Demander un mandataire désigné par le juge
Face à un blocage abusif, le juge peut désigner un mandataire chargé de voter au nom de l’associé défaillant dans le sens de l’intérêt social (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685).
Faire annuler la décision abusive
Une décision prise contrairement à l’intérêt social, pour favoriser la majorité au détriment de la minorité, peut être annulée, avec dommages et intérêts (Cass. com., 4 octobre 2011, n° 10-23.398).
Révoquer le dirigeant, ou le faire révoquer par le juge
Par décision des associés, ou par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé en SARL et en SCI (article L223-25 du Code de commerce, article 1851 du Code civil).
Demander la dissolution judiciaire
Pour justes motifs, notamment une mésentente qui paralyse le fonctionnement de la société (article 1844-7, 5° du Code civil). La société disparaît : c’est l’ultime recours.
Quand une décision des majoritaires devient-elle un abus de majorité ?
L’abus de majorité suppose deux conditions : une décision prise contrairement à l’intérêt social, et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La Cour de cassation censure les juges qui ne caractérisent pas ces deux éléments (Cass. com., 4 octobre 2011, n° 10-23.398).
La preuve incombe à l’associé qui invoque l’abus : ce n’est pas à la société de démontrer que sa décision servait l’intérêt social (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, à propos de la révocation d’une cogérante). Réunissez les procès-verbaux, les comptes et ce que la décision rapporte aux majoritaires.
Sources : Cass. com. 4 oct. 2011 · Cass. com. 7 mai 2025
Que faire face à un associé minoritaire qui bloque tout ?
Le blocage devient un abus de minorité quand l’attitude du minoritaire interdit la réalisation d’une opération essentielle pour la société et procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764).
Le juge ne peut pas voter à la place de l’associé, mais il peut désigner un mandataire chargé de le représenter à une nouvelle assemblée et de voter en son nom dans le sens de l’intérêt social, sans porter atteinte à son intérêt légitime (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685).
Sources : Cass. com. 13 mars 2024 · Cass. com. 9 mars 1993
Peut-on révoquer le gérant de SARL sans juste motif ?
Oui : les associés représentant plus de la moitié des parts peuvent révoquer le gérant sans motif, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Mais si la révocation est décidée sans juste motif, le gérant peut obtenir des dommages et intérêts (article L223-25 du Code de commerce).
Si le gérant détient lui-même la majorité, les autres associés ne peuvent pas réunir cette majorité : tout associé peut alors demander au tribunal de le révoquer pour cause légitime. Dans tous les cas, conservez les faits et les pièces qui fondent la révocation.
Source : C. com. L223-25
Que dit l’article L223-25 du Code de commerce sur la révocation du gérant ?
C’est le texte de référence pour la SARL ; la SCI obéit à une règle proche, à l’article 1851 du Code civil.
Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
L’article L223-29 exige des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Une exception protège le gérant d’une entreprise de presse, révocable seulement aux trois quarts du capital.
Quelles questions reviennent avant d’aller au tribunal ?
Un associé majoritaire peut-il révoquer seul le gérant ?
Dans une SARL, oui s’il détient plus de la moitié des parts sociales et que les statuts n’exigent pas une majorité plus forte (articles L223-25 et L223-29 du Code de commerce). Il doit tout de même respecter la convocation et la procédure prévues, et assumer le risque de dommages et intérêts sans juste motif.
Le tribunal peut-il dissoudre la société pour mésentente ?
Oui, à la demande d’un associé, pour justes motifs, notamment une mésentente qui paralyse le fonctionnement de la société (article 1844-7, 5° du Code civil). Un désaccord, même vif, ne suffit pas : il faut que la société ne puisse plus fonctionner.
La médiation est-elle obligatoire avant d’aller au tribunal ?
Pas en règle générale, sauf clause des statuts ou du pacte qui l’impose : respectez-la si elle existe. Une fois saisi, le juge peut aussi convoquer les parties à une audience de règlement amiable tenue par un autre juge (article 1532 du Code de procédure civile).
Comment fixer le prix des parts d’un associé qui sort ?
En cas de contestation de la valeur, l’expertise de l’article 1843-4 s’applique lorsque la loi y renvoie ou lorsque les statuts imposent une cession ou un rachat sans prix déterminé ni déterminable ; un simple désaccord sur le prix ne suffit pas. L’expert est désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal ; c’est la décision de désignation qui est sans recours. L’expert applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions applicables.
Le gérant révoqué de SCI doit-il quitter la société ?
Non. Sauf clause contraire, la révocation n’entraîne pas la dissolution de la société, et le gérant révoqué qui est associé le reste. Il peut, sauf stipulation contraire des statuts, se retirer de la société (article 1851 du Code civil).
Sur quels textes et quelles décisions repose ce guide des conflits ?
- Code de commerce, articles L223-25 et L223-29 (révocation du gérant de SARL, majorité)Légifrance
- Code de commerce, articles L227-5, L227-16 et L227-17 (direction et exclusion en SAS)Légifrance
- Code civil, articles 1833, 1843-4, 1844-7 et 1851Légifrance
- Cour de cassation, chambre commerciale, 4 octobre 2011, n° 10-23.398 (abus de majorité)Légifrance, jurisprudence judiciaire
- Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mai 2025, n° 23-21.508 (preuve de l’abus de majorité)Légifrance, jurisprudence judiciaire
- Cour de cassation, chambre commerciale, 13 mars 2024, n° 22-13.764 (abus de minorité)Légifrance, jurisprudence judiciaire
- Cour de cassation, chambre commerciale, 9 mars 1993, n° 91-14.685 (mandataire chargé de voter)Légifrance, jurisprudence judiciaire
- Code de procédure civile, articles 1530 et 1532 (médiation, audience de règlement amiable)Légifrance
- Médiation conventionnelle, ou extrajudiciaire (fiche F34631)Service-public.fr, Entreprendre
- Code civil, article 1843-4 (champ et modalités de l’expertise)Légifrance
- Code de commerce, article L227-18 (prix de cession en SAS)Légifrance
Dernier contrôle des textes cités : 24 septembre 2026