La grille de contrôleGrille · Statuts de SAS
Statuts de SAS ou de SASU : les mentions obligatoires, les clauses facultatives et leurs limites, vérifiées une par une
Les statuts d’une SAS fixent librement son organisation, dans des limites : forme, dénomination, siège, objet, capital et durée de 99 ans au plus (article L210-2 du Code de commerce), conditions de désignation du président (L227-6), décisions collectives et leurs formes (L227-9). Une décision collective doit réunir au moins la majorité des voix exprimées (Cour de cassation, 15 novembre 2024).
Aller à l’outil : la grille de contrôle
Julie by AlphaDeep est une IA juridique pour le droit français : elle recherche des références officielles pour éclairer vos questions (Légifrance, jurisprudence, service-public), analyse vos documents et rédige vos courriers, pour les particuliers comme pour les professionnels.
Information juridique générale accompagnée de références officielles et de contrôles datés. Ce n’est pas un conseil personnalisé : pour une décision qui vous engage, faites vérifier votre situation par un professionnel compétent.
Parlons de votre situation
Indiquez la forme, le nombre d’associés, les clauses qui vous posent question, ou joignez les statuts.
Exemples de questions
Votre question vous suit après l’inscription. 400 caractères maximum. Évitez les données de santé et les noms.
Quelles erreurs chercher d’abord dans les statuts ?
Cinq défauts à repérer en premier, parce qu’ils rendent une clause sans effet ou une décision contestable.
Une majorité trop basse
Une clause qui adopte une décision avec moins que la majorité des voix exprimées est réputée non écrite (Cass. ass. plén., 15 novembre 2024).
Aucune règle de désignation du président
Toute SAS a un président, désigné dans les conditions prévues par les statuts (article L227-6).
Une inaliénabilité de plus de dix ans
Les statuts ne peuvent pas bloquer la cession des actions au-delà de dix ans (article L227-13).
Des décisions collectives confiées au président
Capital, fusion, scission, dissolution, transformation, commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices restent aux associés (article L227-9).
Des limites de pouvoirs présentées comme opposables
Les clauses qui limitent les pouvoirs du président ne s’imposent pas aux tiers (article L227-6).
Que doivent contenir les statuts d’une SAS ?
La forme, la dénomination, le siège, l’objet, le capital et la durée, 99 ans au plus (article L210-2 du Code de commerce), les apports de chaque associé et les modalités de fonctionnement (article 1835 du Code civil).
Pour une société par actions, aussi les catégories et la forme des actions, les apports en nature, les avantages particuliers et la répartition du résultat (article R224-2) ; pour la SAS, les conditions de désignation du président (article L227-6) et les décisions collectives (article L227-9).
Sources : C. com. L210-2 · C. civ. 1835 · C. com. R224-2 · C. com. L227-6 · C. com. L227-9
Quelles décisions doivent rester collectives ?
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices : les associés les exercent collectivement, dans les conditions des statuts (article L227-9).
La liberté statutaire a une limite : une décision collective n’est valablement adoptée qu’avec au moins la majorité des voix exprimées, toute clause contraire étant réputée non écrite (Cass. ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670).
Sources : C. com. L227-9 · Cass. ass. plén., 15 nov. 2024
Quelles clauses facultatives, et comment les adopter ?
Inaliénabilité des actions pour dix ans au plus (article L227-13), agrément des cessions (L227-14), exclusion d’un associé (L227-16), changement de contrôle d’une société associée (L227-17).
L’inaliénabilité et le changement de contrôle exigent l’unanimité ; l’agrément et l’exclusion, une décision collective dans les formes des statuts (article L227-19). Aucune ne s’applique tant que la société n’a qu’un associé (article L227-20).
Sources : C. com. L227-13 · C. com. L227-14 · C. com. L227-16 · C. com. L227-17 · C. com. L227-19 · C. com. L227-20
Vos statuts passent-ils la grille ?
Indiquez la forme, ce que contiennent les statuts, la règle de majorité, les clauses facultatives et les chiffres de l’exercice : la grille classe chaque clause en conforme, à corriger ou à vérifier, et dit si un commissaire aux comptes est obligatoire. L’exemple : une SAS sans règle de désignation du président, une majorité du tiers et une inaliénabilité de 12 ans.
Exemple fictif · la grille des statuts
3 points à corriger dans les statuts.
- Points conformes
- 6 sur 10
- Points à corriger
- 3
- Seuils de commissaire aux comptes dépassés
- 2 sur 3
- Commissaire aux comptes
- Obligatoire
6 · Conforme3 · À corriger1 · À vérifier
| Clause ou point vérifié | Conforme | À corriger | À vérifier |
|---|---|---|---|
| Forme, dénomination, siège, objet, capitalarticle L210-2 | Conforme | ||
| Durée de 99 ans au plusarticle L210-2 | Conforme | ||
| Apports de chaque associéCode civil, article 1835 | Conforme | ||
| Désignation du présidentarticle L227-6 | À corriger | ||
| Décisions collectivesarticle L227-9 | Conforme | ||
| Actions : nombre, catégories, formearticle R224-2 | Conforme | ||
| Résultat, réserves, boni de liquidationarticle R224-2, 7° | Conforme | ||
| Majorité des décisions collectivesCass. ass. plén., 15 novembre 2024 | À corriger | ||
| Inaliénabilité, 10 ans au plusarticle L227-13 | À corriger | ||
| Agrément des cessionsarticles L227-14 et L227-19 | À vérifier |
Résultat indicatif : une clause présente peut rester mal rédigée ; les sociétés d’un groupe ont des seuils de commissaire aux comptes propres, à vérifier à part.
Quelles clauses sont obligatoires, lesquelles facultatives ?
Les mentions exigées par la loi, puis les clauses facultatives avec leur limite et leur mode d’adoption.
| Clause | Statut | Texte |
|---|---|---|
| Forme, dénomination, siège, objet, capital | Obligatoire | Article L210-2 |
| Durée | Obligatoire, 99 ans au plus | Article L210-2 |
| Apports de chaque associé, fonctionnement | Obligatoire | Code civil, article 1835 |
| Conditions de désignation du président | Obligatoire | Article L227-6 |
| Décisions collectives, formes et conditions | Obligatoire | Article L227-9 |
| Actions, résultat, réserves, boni de liquidation | Obligatoire | Article R224-2 |
| Inaliénabilité des actions | Facultative, 10 ans au plus, à l’unanimité | Articles L227-13 et L227-19 |
| Agrément des cessions | Facultative, décision collective statutaire | Articles L227-14 et L227-19 |
| Exclusion d’un associé | Facultative, décision collective statutaire | Articles L227-16 et L227-19 |
| Changement de contrôle d’un associé | Facultative, à l’unanimité | Articles L227-17 et L227-19 |
| Nullité des décisions contraires aux statuts | Facultative, depuis le 1er octobre 2025 | Article L227-20-1 |
Dans une SASU, les clauses des articles L227-13 à L227-19 restent sans effet tant qu’il n’y a qu’un associé (article L227-20).
Sources : C. com. L210-2 · C. civ. 1835 · C. com. L227-6 · C. com. L227-9 · C. com. R224-2 · C. com. L227-19 · C. com. L227-20-1 · C. com. L227-20
Que dit l’article L227-9 du Code de commerce ?
La part laissée aux statuts, et les décisions qui restent aux associés.
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Dans une SASU, l’associé unique exerce ces pouvoirs et approuve les comptes dans les six mois de la clôture.
Que se demandent les fondateurs et associés d’une SAS ?
Faut-il nommer le président dans les statuts ?
Le texte exige les conditions de sa désignation (article L227-6), pas son nom : la nomination peut figurer dans un acte séparé.
Les limites aux pouvoirs du président s’imposent-elles aux tiers ?
Non : les dispositions statutaires qui limitent ses pouvoirs sont inopposables aux tiers (article L227-6).
Quand un commissaire aux comptes est-il obligatoire ?
Quand la SAS dépasse deux des trois seuils à la clôture : 5 000 000 € de bilan, 10 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxe, 50 salariés en moyenne (articles L227-9-1 et D221-5).
Comment modifier les statuts ?
Selon les règles qu’ils prévoient, dans le respect des décisions collectives ; à défaut, à l’unanimité, et les engagements d’un associé ne peuvent jamais être augmentés sans son accord (article 1836 du Code civil).
Sur quels textes reposent les statuts de SAS ?
- Code de commerce, article L210-2 (mentions des statuts)Légifrance
- Code civil, article 1835 (statuts écrits)Légifrance
- Code de commerce, article R224-2 (indications des statuts)Légifrance
- Code de commerce, article L227-6 (président)Légifrance
- Code de commerce, article L227-9 (décisions collectives)Légifrance
- Cour de cassation, assemblée plénière, 15 novembre 2024, n° 23-16.670 (majorité)Légifrance
- Code de commerce, article L227-13 (inaliénabilité)Légifrance
- Code de commerce, article L227-14 (agrément)Légifrance
- Code de commerce, article L227-16 (exclusion)Légifrance
- Code de commerce, article L227-17 (changement de contrôle)Légifrance
- Code de commerce, article L227-19 (adoption des clauses)Légifrance
- Code de commerce, article L227-20 (associé unique)Légifrance
- Code de commerce, article L227-9-1 (commissaire aux comptes)Légifrance
- Code de commerce, article D221-5 (seuils)Légifrance
- Code de commerce, article L227-20-1 (nullité statutaire)Légifrance
- Code civil, article 1836 (modification des statuts)Légifrance
- Création d’une société : rédaction et enregistrement des statuts (fiche F32232)Service-public.fr · vérifiée le 27 février 2026
Dernier contrôle des textes cités : 27 septembre 2026